на страже Ваших достижений …
+ 7 (863) 291-48-47, + 7 (863) 291-45-41

В новом Гражданском кодексе нет места ЗАО

По состоянию на 21.08.2012 г.

Принятие нового ГК – вопрос времени. Проект № 47538-6 Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую ГК РФ, а также в отдельные законодательные акты РФ» прошел первое чтение 27.04.2012 года. Законодатель обещает принять новую редакцию уже в октябре - ноябре  2012 года. Сегодня можно говорить только о предполагаемых изменениях, зафиксированных в проекте, тем не менее, логика законодателя просматривается  достаточно четко.  Серьезные изменения коснутся и главы кодекса «Юридические лица».

Вместо открытых и закрытых акционерных обществ новый ГК

предполагает публичные и непубличные акционерные общества. Действующая организационно-правовая форма – «закрытое акционерное общество» не предусмотрена проектом ГК. Публичным акционерным обществом признаётся акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертированные в его акции, публично размещаются (путём открытой подписки)  или  публично обращаются на условиях, установленных законами о рынке ценных бумаг.

Все остальные АО - непубличные акционерные общества – некий аналог  ЗАО с точки зрения объема обязанностей по раскрытию информации, но величина уставного  капитала такого непубличного АО такая же,  как и публичного. На данный момент минимальный размер уставного капитала АО не может быть менее ста тысяч рублей! 

Таким образом, если ныне действующие ЗАО не собираются оставаться АО, им придется до 1 июля 2013 года преобразоваться в ООО.

Однако, ЗАО  должны понимать, что в ООО перейдут все акционеры существующего ЗАО. А у участников ООО намного больше возможностей  получить ДЕЙСТВИТЕЛЬНУЮ (т.е. рыночную) стоимость доли, если на балансе есть недвижимость или другие ликвидные активы. Кроме того, в список участников ООО попадут и «мертвые акционеры».

  В настоящее время законодательство позволяет акционеру (физическому или юридическому лицу) открытого акционерного общества осуществить принудительный выкуп акций, принадлежащих другим акционерам этого общества,  и сконцентрировать 100% пакет в своих руках, одновременно решив вопрос с «мертвыми» акционерами.

Все это предусмотрено только для открытых акционерных обществ. Поэтому в настоящее время закрытое акционерное  общество  при реализации проектов по концентрации крупных пакетов акций общества, сначала  меняет тип (без особых проблем) на открытое акционерное общество, а затем реализует предоставленную законом возможность. После того, как 100% пакет акций сконцентрирован, выбирается комфортная для собственника организационно-правовая форма этого общества.

Останется ли возможность (в понимании нового ГК) принудительного выкупа акций в новом законодательстве, неизвестно.

В сложившихся условиях акционерным обществам, располагающим активами, имеющим «случайных» или «мертвых» акционеров, но не планирующих оставаться АО, стоит хорошо подумать, как жить по новому ГК.

 

Руководитель корпоративной практики, Чередниченко Наталья Николаевна