Несмотря на положительное решение нижестоящих судов, дело направлено на новое рассмотрение в части виндикационного иска. По мнению Верховного Суда РФ, хотя акционер и вправе истребовать имущество у третьих лиц в интересах компании, одного факта недействительности первоначальной сделки недостаточно для удовлетворения такого требования.
Фабула дела:
АО «Комкон» получило займы от ООО «ДВ-Рыбка» на 120 млн рублей, но не вернуло их в срок и по итогу долг компании составил 175 млн. руб.
Для погашения задолженности компания решила задействовать часть своих активов в виде недвижимого имущества (земельные участки и здания) и передала их в качестве отступного займодавцу.
ООО «ДВ-Рыбка» к 2020 году часть объектов продала третьим лицам.
Акционер АО «Комкон» обратился в суд с иском о признании сделок недействительными по статье 174 ГК РФ. Он потребовал вернуть имущество двумя способами: через реституцию – то, что осталось у ООО «ДВ-Рыбка», и через виндикацию – объекты, проданные третьим лицам.
Акционер АО «Комкон» обосновал свои исковые требования следующими доводами:
- сделки были заключены без его согласования и в ущерб интересам компании;
- цену передаваемого имущества значительно занизили;
- руководитель организации, подписавший оспариваемые сделки, действовал в сговоре с бывшим акционером компании, ООО «ДВ-Рыбка» и другими заинтересованными лицами, чтобы вывести активы предприятия.
Позиция нижестоящих судов:
Суд первой инстанции отказал акционеру в удовлетворении требований без оценки оспариваемых сделок на основании того, что в рамках второго спора договоры купли-продажи 100% акций АО «Комкон» были расторгнуты в судебном порядке, в связи с чем истец как нынешний акционер утратил корпоративный контроль над компанией и потому не имел права на подачу соответствующего иска.
Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для квалификации спорных сделок как недействительных по положениям статьи 174 ГК РФ.
Суд кассационный инстанции установил, что договоры займа, соглашение об отступном и иные сделки совершены в ущерб интересам компании, посредством создания последовательной цепочки сделок с участием аффилированных лиц. При отсутствии надлежаще обоснованной экономической целесообразности Суд признал сделки недействительными по статье 174 ГК РФ и обязал вернуть часть объектов в рамках реституции.
В части виндикации остального имущества у третьих лиц кассационная инстанция направила дело на новое рассмотрение. По результатам повторного рассмотрения суды трех инстанций удовлетворили иск в части виндикации.
Позиция Верховного Суда РФ:
Верховный Суд РФ отменил судебные акты в части виндикации и направил дело на новое рассмотрение, обратив внимание нижестоящих судов на следующее:
1) Акционер вправе предъявить виндикационный иск от имени компании, если такое требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 ГК РФ либо же вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю.
Данный вывод является новаторским, поскольку действующим законом такое право за акционером не закреплено (см. ст. 65.2 ГК РФ).
2) Верховный Суд РФ напомнил, что имущество может быть истребовано только если оно выбыло из владения собственника помимо его воли.
Применительно к данному спору Верховный Суд РФ разъяснил, что само по себе наличие корпоративного конфликта ещё не позволяет сделать вывод об отсутствии у организации воли на отчуждение имущества, даже если совершённые сделки не имели экономически обоснованного эффекта.
Об отсутствии такой воли может свидетельствовать не разногласие между акционерами компании, а ситуация, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц.
В качестве примера Верховный Суд РФ приводит следующие обстоятельства:
- использование подложных документов при внесении сведений о директоре в ЕГРЮЛ;
- отстранение акционеров или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путём совершения преступления и т.п.
Статья подготовлена при участии юриста JBI Group Давтян Эрика Агасиевича
