на страже Ваших достижений …
+ 7 (863) 210-08-06, + 7 (863) 210-08-05
+ 7 (863) 210-08-12

«Кто поручает, тот и отвечает» или снова о выборе регистратора

По состоянию на 28.11.2013 г.

korporativnie_spori korporativniy_konsalting В преддверии грядущих изменений в законодательстве, требующих обязательной передачи реестра акционеров специализированному регистратору с 1 октября 2014 года (см. подробнее статью: "Время выбирать регистратор") считаем целесообразным напомнить о необходимости проявлять должную осмотрительность и внимательность при выборе регистратора.

Учитывая специфику взаимоотношений между акционерами, обществом и регистратором, может возникнуть ситуация, емко характеризуемая пословицей «Без меня меня женили». О переходе прав на акции общество, а иногда, как показывает практика, даже сам владелец акций, узнают в последнюю очередь.

Сейчас у всех на слуху судебный спор между ОАО "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" и его уже бывшим миноритарным акционером Муталибовым Э.М.  Акционер стал «жертвой» неправомерного и безосновательного списания регистратором с его лицевого счета пакета акций в размере 5 %.  При этом истец (Муталибов) утверждает, что узнал о том, что акции утрачены, только в 2011 году и требует взыскать солидарно с общества и регистратора действительную стоимость отчужденных акций и неполученные дивиденды.

В удовлетворении иска акционеру было отказано по причине пропуска срока исковой давности (акции были списаны в 2004 году). При этом хочется обратить внимание на общую позицию судов, подтвержденную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18 июня 2013 г. N 3221/13: акционер – это не только лицо, имеющее право на получение дивидендов, но и проявляющее заинтересованность относительно деятельности акционерного общества. «Любой разумный крупный инвестор <..>, переставший получать приглашения на общие собрания акционеров, дивиденды по приобретенным ценным бумагам, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку эмитентом был напрямую затронут финансовый интерес такого лица».

При анализе данной ситуации налицо не только «халатное» отношение акционера к имеющимся у него активам, но и виновные действия регистратора, несущего ответственность за соблюдение правил ведения реестра при внесении записей о переходе права собственности на ценные бумаги.

Акционерное общество в подобных случаях выступает «без вины виноватым». В силу положений п. 4 ст. 44 Закона «Об акционерных обществах» общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение и несет солидарную вместе с регистратором ответственность.

Как указал Конституционный суд РФ в Постановлении  от 28.01.2010 № 2-П «По делу о проверке конституционности положений абз. 2 п. 3 и п. 4 ст. 44 Закона «Об акционерных обществах», акционеры непосредственно не влияют на выбор (или последующую замену) регистратора, а также на определение условий договора с ним - это функция самого акционерного общества. Соответственно, оно обязано проявить достаточную осмотрительность и заботливость, с тем, чтобы заключить договор с таким лицом, деятельность которого по ведению и хранению реестра позволит обеспечить имущественные интересы акционеров.

В случае с Муталибовым, общество и регистратора от ответственности «спасло» только истечение срока исковой давности. Однако, надеяться на счастливое стечение обстоятельств не стоит, об этом свидетельствует и обширная судебная практика.  

Рекомендуем подойти к вопросу выбора регистратора осознанно, дабы исключить возможность возникновения ответственности общества в будущем.

Если у Вас возникли вопросы, звоните нам по телефонам (863) 291-48-47, 291-42-41 или пишите на эл. почту: analytics@jbi-group.ru

 

Наталья  Чередниченко, руководитель корпоративной практики

Анастасия Сальникова, юрист